pg电子试玩平台本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2024年4月18日14:00点在公司办公楼四楼会议室以现场方式召开，会议由公司监事会主席朱卫东先生主持，会议通知于2024年4月8日发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。与会监事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，通过如下决议：

　　《南京康尼机电股份有限公司2023年度内部控制评价报告》已于同日披露于上海证券交易所网站（。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于公司2024年度对外担保额度的公告》（公告编号：2024-014）。

　　六、审议通过《关于公司2024年度使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于公司2024年度使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-015）。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-016）。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2024-017）。

　　九、审议通过《关于确认公司2023年度监事薪酬情况以及2024年度薪酬方案的议案》。

　　关联监事需对涉及自身薪酬事项进行回避表决，因监事朱卫东、监事张金雄需对该议案回避表决，监事会同意将本议案直接提交股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●被担保方：南京康尼电子科技有限公司（以下简称“康尼电子”）、南京康尼科技实业有限公司（以下简称“康尼科技”）、南京康尼精密机械有限公司（以下简称“康尼精机”）、南京康尼新能源汽车零部件有限公司（以下简称“康尼新能源”）、南京康尼电气技术有限公司（以下简称“康尼电气”）。

　　●担保额度：南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）提供的担保：担保总额不超过38,800.00万元人民币，其中：康尼电子5,000.00万元，康尼科技6,000.00万元，康尼精机8,000.00万元，康尼新能源19,800.00万元。康尼科技提供的担保：为康尼电气提供总额不超过1,000.00万元的担保。

　　根据公司下属全资及控股子公司日常生产经营需要，公司拟为下属全资子公司及控股子公司：康尼电子、康尼科技、康尼精机、康尼新能源2024年度流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、开出保函、银行承兑汇票、信用证、保理融资等使用银行、融资租赁公司、保理公司及其他金融机构授信额度进行担保，担保总额不超过38,800.00万元人民币，其中：康尼电子5,000.00万元，康尼科技6,000.00万元，康尼精机8,000.00万元，康尼新能源19,800.00万元。

　　康尼科技为其控股子公司康尼电气2024年度流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、开出保函、银行承兑汇票、信用证、保理融资、履约等使用银行及其他金融机构授信额度进行担保，担保总额不超过1,000.00万元人民币。

　　同时，提请董事会授权公司董事长在上述为子公司担保的3.88亿元额度范围内决定担保事项并签署相关担保协议；授权各子公司董事长在履行决策程序后，在上述额度范围内决定为其子公司提供担保的事项并签署相关担保协议。

　　经营范围：软件及网络信息系统的开发、转让、咨询、服务与销售；电子产品及配件、通讯设备、轨道及公共交通专用器材、机电设备、仪器仪表、自动控制系统设计、制造（限取得审批的分支机构经营）、销售、安装与技术服务；计算机应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路货物运输（须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，康尼电子经审计的经营数据如下：总资产为35,825.01万元，净资产为16,123.12万元，2023年度实现营业收入60,686.11万元、净利润21,061.33万元，资产负债率54.99%。

　　经营范围：一般项目：机械设备研发；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；船用配套设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；软件开发；软件销售；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其62.5%的股权，易科电子持有其22%的股权，马涛等12位自然人持有其15.5%的股权。

　　截至2023年12月31日，康尼科技经审计的经营数据如下：总资产为15,218.58万元，净资产7,136.12万元，2023年度实现营业收入11,569.01万元、净利润800.5万元，资产负债率53.11%。

　　经营范围：一般项目：机械设备研发；金属制品研发；汽车零部件研发；软件开发；数控机床制造；机床功能部件及附件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；汽车零部件及配件制造；模具制造；液压动力机械及元件制造；工业自动控制系统装置制造；机械零件、零部件加工；金属切削加工服务；通用设备修理；数控机床销售；机床功能部件及附件销售；轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件销售；金属材料销售；机械设备销售；高速精密齿轮传动装置销售；模具销售；液压动力机械及元件销售；工业自动控制系统装置销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；金属制品销售；软件销售；技术进出口；货物进出口；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，康尼精机经审计的经营数据如下：总资产为34,100.93万元，净资产为15,189.11万元，2023年度实现营业收入29,658.46万元、净利润1,002.94万元，资产负债率55.46%。

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：本公司持有其70.64%的股权，象山易科通用电子有限公司持有其18.66%的股权，10位自然人持有其10.70%的股权。

　　截至2023年12月31日，康尼新能源经审计的经营数据如下：总资产为57,762.14万元，净资产为19,842.31万元，2023年度实现营业收入75,365.14万元、净利润3,538.23万元，资产负债率65.65%。

　　经营范围：电气技术及相关产品、新能源设备、轨道交通设备研发、生产、销售、租赁、维修、技术服务;自动化系统集成；软件技术研发、销售；商务信息咨询；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：康尼科技持有其55%的股权，马涛等12位自然人持有其45%的股权。

　　截至2023年12月31日，康尼电气经审计的经营数据如下：总资产为2,924.34万元，净资产为1,374.68万元，2023年度实现营业收入1,735.49万元、净利润23.94万元，资产负债率52.99%。

　　公司于2024年4月18日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度的议案》。公司董事会认为：上述担保系为了满足子公司的生产经营需要，符合公司整体利益和未来发展战略，担保具有必要性和合理性。被担保人经营状况稳定、资信状况良好，公司对其日常经营活动及决策风险能够有效控制，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，被担保子公司以其公司全部资产为上述担保提供了反担保，故不要求子公司的其他中小股东提供反担保。上述担保符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司为全资子公司康尼电子及控股子公司康尼科技、康尼精机pg电子试玩平台、康尼新能源提供合计不超过38,800.00万元的担保；同意康尼科技为康尼电气提供的总额不超过1,000.00万元的担保。

　　截至2023年12月31日，公司及其控股子公司为合并报表范围外对象提供的对外担保余额为0元，公司对全资及控股子公司及子公司间担保的对外担保余额为14,418.38万元，占公司最近一期经审计净资产的3.72%，公司无逾期担保情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●投资金额：不超过人民币10亿元（含10亿元），用于购买单笔期限不超过12个月的风险可控的理财产品，上述额度在有效期内可滚动使用。公司预计现金管理资金累计发生额将超过最近一期经审计净资产的50%，因此本议案还需提交股东大会审议。

　　●已履行及拟履行的审议程序：经公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，公司预计现金管理资金累计发生额将超过最近一期经审计净资产的50%，因此还需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司拟购买安全性高、流动性好的理财产品，总体风险可控。公司将遵循审慎投资原则，及时跟踪委托理财进展情况，严格控制风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　为充分利用闲置资金，提高资金使用效率，在不影响公司资金运营和周转的情况下，购买单笔期限不超过12个月的风险可控的理财产品。

　　公司董事会同意公司及子公司使用不超过人民币10亿元（含10亿元）的闲置自有资金实时银行低风险类理财产品及其他金融机构的低风险理财产品，单笔投资期限不超过12个月。在上述额度范围和规定期限内，授权公司董事长行使该项投资决策权、公司财务管理部负责理财产品的具体操作。

　　投资期限为公司自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日内有效，不得影响公司正常生产经营。

　　公司及子公司将按照相关规定严格控制风险pg电子试玩平台，用于购买单笔期限不超过12个月的风险可控的理财产品，上述额度在有效期内可滚动使用。在审议通过的额度范围和规定期限内，授权公司董事长审批现金管理的具体事项，包括但不限于：选择合格的专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务管理部负责理财产品的具体操作。

　　2024年4月18日，公司分别召开五届十八次董事会以及五届七次监事会，审议通过了《关于公司2024年度使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》，公司预计现金管理资金累计发生额将超过最近一期经审计净资产的50%，因此还需提交公司股东大会审议。

　　公司委托理财业务严格遵循安全性、流动性和收益性的原则，公司拟购买银行低风险类理财产品及其他金融机构的低风险理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势与金融市场变化情况，及时跟踪委托理财进展情况，严格控制风险。

　　本着维护公司及股东利益的原则，公司将风险控制放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。公司主要从以下几个方面把控现金管理的相关风险：

　　1、在确保公司正常经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，选择抗风险能力强、信誉高的金融机构，并选择风险低的产品，同时在购买每单产品前，需要充分了解拟购买产品的情况；

　　2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，对所有银行理财产品投资项目进行全面检查；

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常需要。利用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●拟聘任的会计师事务所名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）

　　●聘请会计师事务所的简要原因：根据财政部、国务院国资委、证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《南京康尼机电股份有限公司会计师事务所选聘制度》规定，南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）通过公开选聘方式聘任苏亚金诚为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　苏亚金诚前身为成立于1996年的江苏苏亚审计事务所，2000年脱钩改制，2013年12月转制为特殊普通合伙会计师事务所，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一，首席合伙人为詹从才先生，总部位于南京。注册地址：南京市建邺区泰山路159号正太中心大厦A座14-16层。

　　截至2023年末，苏亚金诚从业人员832人，其中合伙人49名，注册会计师348名，签署过证券业务审计报告的注册会计师187人。

　　苏亚金诚2023年度业务收入4.36亿元，其中审计业务收入3.45亿元，证券业务收入1.43亿元，主要行业包括制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业。

　　2023年度苏亚金诚为37家上市公司提供年报审计服务，审计收费7,886.61万元，同行业（轨道交通）上市公司审计客户1家。

　　苏亚金诚2024年度职业保险累计赔偿限额1亿元，职业保险购买符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年存在1例因执业行为导致的民事诉讼，目前该案件还在审理中，可能存在承担民事赔偿责任的情况。

　　苏亚金诚近三年（2021年至今）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、证监会及其派出机构监督管理措施2次、自律监管措施（纪律处分）0次，涉及从业人员4人。

　　项目合伙人（签字注册会计师）：徐长俄，中国注册会计师，批准注册时间为2006年，为多家上市公司提供过IPO申报审计、年报审计和重大资产重组审计等证券服务，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过4家上市公司年度审计报告。

　　签字注册会计师：祁成兵，中国注册会计师，批准注册时间为1997年，为多家上市公司提供过IPO申报审计、年报审计和重大资产重组审计等证券服务，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过5家上市公司年度审计报告。

　　质量控制复核人：薛婉如，中国注册会计师，批准注册时间为2000年，2010年开始从事上市公司审计业务，近三年已签署/复核过10家上市公司的审计报告。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　苏亚金诚2024年度审计费用为135万元，其中，年度财务报告审计费用115万元，内部控制审计费用20万元，相比上一年度下降15.63%。

　　根据财政部、国务院国资委、证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《南京康尼机电股份有限公司会计师事务所选聘制度》规定，公司制定了详细的招标文件及评分细则，并向公司董事会审计委员会进行了汇报，审计委员会对公司会计师选聘制度以及相关招标文件进行了审议并同意向社会公开选聘会计师事务所。

　　本次公开选聘委托江苏省招标中心有限公司采用竞争性磋商方式进行，磋商小组由省招标中心在专家库中随机抽取的3名专家委员组成。公司通过公司官网和省招标投标公共服务平台发布了《南京康尼机电股份有限公司关于选聘会计师事务所公告》，共有5家会计师事务所在规定时间内递交了投标文件。公司审计委员会主任及审计部部长通过招标平台系统对整个磋商过程进行了全程监督，磋商小组根据招标文件对各家会计师事务所的商务、技术条款进行了详细评审并分别进行了磋商及打分，按得分由高到低顺序推荐了3名成交候选人，并在公司官网及江苏省招标投标公共服务平台进行了公示。公示期满后，江苏省招标中心根据磋商规则确认由排序第一名的苏亚金诚为成交单位并向其发放了成交通知书。

　　2024年4月18日，公司召开五届七次审计委员会会议，审议通过《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》。公司审计委员会对苏亚金诚的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为苏亚金诚具备应有的执业资质、专业胜任能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需要，同时，审计委员会认为苏亚金诚在公司2023年度审计工作中能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告发表了审计意见。公司会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形，同意聘任苏亚金诚为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构。

　　2024年4月18日pg电子试玩平台，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》，同意聘任苏亚金诚为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构，并提请股东大会进行审议。

　　本次聘任审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》：公司2023年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利，截至2024年4月18日，公司扣除回购专户中持有的股份数量后总股本为900,797,258股，以此计算向全体股东每10股派现金红利2元（含税），预计共派现金红利180,159,451.60元（含税），占2023年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的51.66%。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。以上利润分配方案尚需经公司2023年年度股东大会审议通过后实施。

　　如在上述议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、司法执行收回股份注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，并相应调整分配总额。

　　报告期内，铁路运营迅速恢复，铁路客货运均创历史最好水平。随着国家扩大内需战略逐步实施，对干线铁路装备的安全、舒适、绿色、智能的需求更加强烈，城市轨道车辆需求多样化，用户对轨道交通装备产品的适用性、安全性、可靠性、舒适性等提出了更高的要求。与此同时，“双碳”目标的提出也为轨道交通、新能源汽车等绿色交通产业发展开辟了广阔的空间。受国家产业政策的大力扶持，我国高速铁路、城市轨道交通等基础设施建设仍将持续展开，动车组、城市轨道车辆等轨道交通装备需求随之扩大，公司轨道交通产品市场需求空间广阔。

　　干线铁路：报告期内，我国干线铁路市场稳步复苏。根据国铁集团2023年统计公报，2023年，全国铁路建设成果丰硕，全国铁路固定资产投资完成7,645亿元，投产新线.9万公里，其中高铁4.5万公里。另外，动车组运行480万公里或12年左右需要五级修，随着既有动车组运营年限逐年增加，动车组高级修市场的需求将加速释放，公司动车组维保市场将快速增长。

　　城市轨道交通：报告期内，城市轨道交通领域持续保持稳健发展态势。根据中国城市轨道交通协会2023年度统计和分析报告，截至2023年12月31日，中国内地累计有59个城市开通城市轨道交通运营线年在建线公里，全年共完成建设投资5,214.03亿元；全年完成车辆购置投资共计283.72亿元，同比增加12.96%；截至2023年底，城轨交通线网建设规划在实施的城市共计46个，在实施的建设规划线个城市的新一轮城轨交通建设规划或建设规划调整方案获批，获批项目中涉及新增线公里，新增计划投资额约4,500亿元。另外，国家加强都市圈交通基础设施互联互通，稳步推进轨道交通网络建设，城际铁路及市域铁路将快速增长。

　　发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，具有重大的战略意义，新能源汽车及充电设施行业获得了多项国家政策支持。随着新能源车型产品力的不断提升、配套充电基础设施的持续完善，消费者对新能源车认可度和接受度逐渐提高，新能源汽车市场需求将持续增长，从而带动公司新能源汽车零部件产品及车外充电设施产品的规模不断提升。

　　报告期内，我国新能源汽车行业及充电基础设施行业持续高增长。根据中国汽车工业协会数据，2023年，我国新能源汽车持续快速增长，新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%，高于上年同期5.9个百分点。根据中国充电联盟数据，2023年，充电基础设施增量为338.6万台，同比上升30.6%；其中公共充电桩增量为92.9万台，同比上升42.7%，随车配建私人充电桩增量为245.8万台，同比上升26.6%。

　　公司坚持“以机电技术为核心的智慧交通装备平台”战略定位，形成“以轨道交通产品为核心业务、以新能源汽车零部件产品为成长业务、以智能健康产品等为种子业务”的多元产业格局。

　　（1）轨道交通业务：主要产品包括动车及干线铁路车辆门系统、城市轨道车辆门系统、站台安全门系统、内部装饰、连接器、闸机扇门及车辆门系统维保及配件业务。公司面向全球市场，为国内及全球轨道交通车辆厂及地铁业主提供轨道交通装备零部件产品的研发、制造、销售与技术服务。另外，公司积极响应参与“一带一路”的倡议，始终重视“一带一路”沿线重点目标市场的开拓，公司已向波兰、卢森堡、意大利、泰国、马来西亚、菲律宾、阿联酋、沙特、摩洛哥等“一带一路”国家提供轨道交通产品。轨道车辆门系统市场占有率多年位居全球前列，是中国中车、阿尔斯通、CAF、STANDLER等国际著名轨道车辆制造商战略合作伙伴和供应商。

　　（2）汽车零部件业务：依托国家新能源战略，紧抓国内外新能源汽车产业快速发展新机遇，为国内及全球知名车辆制造厂等提供新能源汽车充电连接系统及精密机械零部件的研发、制造、销售和技术服务。

　　①新能源汽车零部件产品主要包括充电总成、高压线束及高压模块三大品类，主要产品有充（放）电枪线产品（包括大功率液冷充电枪）、充电插座、充电桩、高压线束、高压连接器、电源分配单元等，康尼新能源除了和国内的比亚迪、上汽、一汽、北汽、长城、吉利、奇瑞、合众等主流汽车品牌已经开展深入合作外，还与梅赛德斯-奔驰、宝马、捷豹路虎、沃尔沃、一汽丰田、广汽丰田、上汽通用等知名合资品牌进行了深度合作。

　　②公司自主研制的新能源公交车门系统产品在国内市场占有率持续得到提升。公司的汽车电动塞拉门产品已在公交车、机场摆渡车以及无人驾驶等多个应用场景下批量应用。在自动驾驶场景下目前主要与宇通、金龙等行业内主流客车厂进行合作。

　　③公司依靠自主研发的精密锻造和精密磨削技术，生产制造精密汽车机械零部件、电动工具零部件、精密数控成形磨齿机等产品。报告期内，公司争取电动工具零部件优质项目回流和新品拓展，重点推进汽车零部件产品产能提升建设，多款产品实现量产，是德国宝马、德国舍弗勒、德国宜发、中国均胜安全、日本武藏精密、加拿大利纳马、美国百得、日本牧田等全球知名企业的重要合作伙伴。

　　公司的研发设计涉及关键技术自主研发、与客户合作设计开发两个方面，模式各有不同：

　　①自主研发：公司设有国家级企业技术中心，作为专门的研发部门，统筹公司两级技术创新体系及新产品的的研发工作。凭借多年来对机电产品及相关领域重要技术和工艺的积累，围绕轨道交通门系统及其他主要产品的既有核心技术，不断开展纵向、横向拓展性研究和开发。同时，结合市场和技术发展趋势，对行业新技术或客户新需求进行前瞻性研究。

　　②合作开发：公司针对轨道交通领域及其他主要产品领域的客户个性需求或其他开发意向，安排技术团队与之对接，形成一致目标和共识后，按照不同项目以不同方式进行合作开发与设计。

　　公司的采购模式主要包括自主采购和指定采购。在进行自主采购时，采购部将按照公司的生产计划、采购流程，向市场直接进行采购，采购价格按市场价格确定；指定采购主要针对客户的特定需求进行，公司在进行指定采购时按客户的具体要求，在充分进行价格评估的基础上，采购相关的原材料及零部件。

　　公司的生产主要采取订单导向型生产模式。公司主营产品，包括轨道交通门系统和汽车零部件都属于离散型制造，产品种类较多，标准化程度低，不同车型所使用的产品存在较大差异。并且在车型不断更新的同时，产品规格型号也层出不穷，因此公司采取订单导向型生产模式，根据客户的订单组织产品生产。

　　公司的销售模式采取直接面对客户进行销售。公司主要通过专业展会展示公司产品，宣传公司品牌形象，同时销售部门通过销售网络获取市场信息，对顾客开展有针对性的产品推荐活动。在国内市场，主要通过招投标方式获得销售订单，部分项目通过直接商务谈判获得；在国外市场，主要通过国外客户的采购部门进行采购申报，经客户对申报材料、报价、企业资质以及业主意见进行综合评议后与之展开商务和技术谈判，签订销售合同。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司全年实现营业收入352,236.99万元，较上年同期增加22,744.37万元，增幅6.90%；实现归属于上市公司股东的净利润为34,873.31万元，较上年同期增加8,024.56万元，增幅29.89%。截止2023年12月31日，公司资产总额630,812.16万元，较上年末增加31,415.26万元，增幅5.24%；归属于上市公司股东的净资产388,010.58万元，较上年末增加27,222.07万元；增幅7.55%；资产负债率36.29%，轨道交通主业持有在手订单61.39亿元。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2024年4月18日以现场方式召开，会议通知已于2024年4月8日以电话、邮件等方式发于各位董事。会议由公司董事长陈颖奇先生召集和主持。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，通过如下决议：

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　《南京康尼机电股份有限公司2023年度内部控制评价报告》已于同日披露于上海证券交易所网站（。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于公司2024年度对外担保额度的公告》（公告编号：2024-014）。

　　七、审议通过《关于公司2024年度使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-015）。

　　为适应公司2024年度业务发展的需要，确保公司及各子公司的资金用款需求，降低融资成本，公司及子公司拟向各合作银行、融资租赁公司或其他金融机构申请总额为28.20亿元人民币（或等值外币）的授信或融资额度，用于公司的票据业务、信用证业务、各类贷款、贸易融资、融资租赁、外汇相关业务等业务,公司将根据实际用款需求，综合考虑各家金融机构的融资成本及融资额度保障能力等因素确定最终的融资机构及融资金额；并同意授权公司董事长在上述额度内批准办理银行综合授信等相关具体事宜，授权各子公司董事长在履行决策程序后，在上述额度范围内办理各子公司的银行综合授信等相关具体事宜。

　　本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止。

　　九、审议通过《关于公司2024年度申请用银行承兑汇票等质押开票或贷款的议案》。

　　为适应公司2024年度业务发展的需要，提高货款支付灵活性，避免因银行授信在额度及时间上的限制对公司经营带来的不利影响，公司及子公司拟以持有的总额不超过6.05亿元人民币的银行或商业承兑汇票、银行存款或理财向各合作银行及其他金融机构进行质押，获取贷款或开具银行承兑汇票或其他商业票据用于支付供应商货款等，上述业务主要是以银票、商票、银行存款或理财质押换开满足于日常经营周转所需的小面额银票、其他商业票据或贷款，属于低风险业务，故提请公司董事会授权财务总监在上述额度内批准办理质押开票或贷款事宜。

　　本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止。

　　为缩短应收账款回款时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，公司董事会同意公司及下属控股子公司根据实际经营需要，与国内外商业银行及商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币4亿元。

　　公司及下属控股子公司办理保理业务，有利于加速公司，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和整体利益。

　　本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止。

　　公司及子公司经营业务涉及多个海外客户，结算币种以美元、欧元为主。为有效规避外汇市场风险，减少汇率波动对公司及子公司经营活动的不利影响，董事会同意公司及子公司拟开展金融衍生品交易业务，具体包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期等，任意时点交易额度最高余额不超过5,000.00万美元（若交易货币为非美元外币以交易当天汇率折算为美元额度），该额度自公司本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止，在有效期内上述额度循环滚动使用。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-016）。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第五届独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2024-017）

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　十四、审议通过《关于确认公司2023年度董事薪酬情况以及2024年度薪酬方案的议案》。

　　根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，关联董事需对涉及自身薪酬事项进行回避表决，因拥有表决权的非关联董事人数不足3人，与会董事一致同意将本议案直接提交股东大会审议。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过（关联委员在讨论自身薪酬事项时已回避），与会委员一致同意将本议案提交股东大会审议。。

　　十五、审议通过《关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬情况以及2024年度薪酬方案的议案》。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过（关联委员在讨论自身薪酬事项时已回避）。

　　十七、审议通过《关于公司2023年度对会计师事务所履职情况评估的议案》。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于聘请公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-018）

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东净利润为348,733,121.70元。截止2023年12月31日，公司合并会计报表未分配利润为422,454,790.01元，母公司会计报表未分配利润为234,369,828.56元。受广东龙昕科技有限公司原实际控制人廖良茂合同诈骗影响，公司2018年-2022年未分配利润一直为负数，连续五年未能进行利润分配。截止2023年12月31日，公司累计未分配利润已由负数转为正数，具备了分红条件。

　　为积极回报广大股东对公司的支持与信任，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司提出2023年度利润分配预案如下：

　　1、公司2023年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利。截至2024年4月18日，公司扣除回购专户中持有的股份数量后总股本为900,797,258股，以此计算向全体股东每10股派现金红利2.00元（含税），预计共派发现金红利180,159,451.60元（含税），占2023年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的51.66%。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　2、因公司正在实施股份回购，根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。截至2024年4月18日，公司已回购股份数量18,619,950股，具体已回购股份数量以本次利润分配实施股权登记日情况为准。

　　3、本次利润分配方案符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，已充分考虑了公司当期盈利水平和财务状况、未来发展资金需求等因素，不会对公司现金流状况和生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东利益，有利于公司可持续发展。

　　4、如在董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、司法执行收回股份注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，并相应调整利润分配总额。

　　2024年4月18日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，同意提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2024年4月18日，公司召开第五届监事会第七次会议，公司监事会认为：公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司盈利状况、资金需求、股本规模和股东回报等因素，符合分红政策、股东利益和公司发展等要求，相关决策程序和机制完备，符合《公司章程》等相关规定。

　　2024年4月17日，公司召开第五届独立董事专门会议第一次会议，专门会议认为：董事会提出的利润分配预案，综合考虑了股东利益、股本规模和公司可持续发展的要求，不损害中小股东的合法权益。公司现金分红情况符合国家相关法律法规及《公司章程》等规定。董事会在提出利润分配预案时，事先听取了独立董事的意见，其决策程序及机制与《公司章程》等规定相符合。一致同意将该利润分配预案提交公司第五届董事会第十八次会议、2023年度股东大会审议。

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，对公司现金流、每股收益无重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则解释17号》（财【2023】21号）（以下简称“解释第17号”），对公司会计政策的相关内容进行调整。

　　●根据新旧准则转换的衔接规定，公司自2024年1月1日起施行《解释17号》，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更会计政策说明的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　2023年10月25日，财政部发布了《解释第17号》，规定：“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起施行。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将执行《解释17号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部的相关要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，不会对公司财务报表造成重大影响。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

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